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史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他，孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上，史宾塞突然看到一颗奇怪的流星，坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控才能…

兰德尔（凯文•科斯特纳KevinCostner饰）本事美国海岸警卫队的一名出色队员，然而，老猫烧须，一次他执行拯救任务时不仅任务完全失败，还搭进去了五名队友的性命。兰德尔从此一蹶不振。上司为了帮兰德尔重拾信心，将他派到了培训基地当任教官。在那里，兰德尔遇到了自信狂妄的学员游泳冠军费殊（艾什顿•库彻AshtonKutcher饰）。费殊的自信活…