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张东郎（刘青云饰）从狱中出来，女人已卷走一切钱财。昔日手下已经另投他主，威风八面不复存在。年轻的寡妇小雪（黄卓菱饰）打理丈夫留下来的国际饭店，她有一个刚上小学的儿子。 　　那残旧的小旅店“国际饭店”便成了张东郎的窝，暂时休喘。但他拿不着钱，因而交不出房租，只好在店里打打零工，对母子二人的感情愈来愈深，但他们的表达是含蓄…

东梁年间，百戏团台柱叶凝芝随团入宫为皇太后的寿宴演出，不料遭长公主陷害，幸得第一谋士魏广出手相救，叶凝芝自此难忘魏大人。半年后叶凝芝意外再次入宫，成为了皇后身边的宫女。见识了种种冤假错案不平事，她凭借智慧和勇气，替底层出头，向权贵亮剑，成为后宫中的一股清流，就连最难以捉摸的皇后也被她感动。同样被叶凝芝吸引的还有高高在上…